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海外并購流程

并購是一個(gè)復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個(gè)過(guò)程都是由一系列活動(dòng)有機結合而成的。并購大致可分為以下六階段：
一、戰略準備階段
戰略準備階段是并購活動(dòng)的開(kāi)始，為整個(gè)并購活動(dòng)提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。
（一）確定并購戰略
企業(yè)應謹慎分析各種價(jià)值增長(cháng)的戰略選擇，依靠自己或通過(guò)與財務(wù)顧問(wèn)合作，根據企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰略確定自身的定位，進(jìn)而制定并購戰略。并購戰略?xún)热莅ㄆ髽I(yè)并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來(lái)源規劃等。
（二）并購目標搜尋
基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業(yè)的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業(yè)、規模和必要的財務(wù)指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過(guò)特定的渠道搜集符合標準的企業(yè)。最后經(jīng)過(guò)篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業(yè)。
二、方案設計階段
并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。
（一）盡職調查
盡職調查的目的，在于使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現風(fēng)險并判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果。
盡職調查的內容包括四個(gè)方面：一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等；二是目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權和貸款、擔保情況；三是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場(chǎng)進(jìn)行分析，并結合其商業(yè)模式做出一定的預測；四是目標企業(yè)的潛在虧損，調查目標企業(yè)在環(huán)境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著(zhù)潛在風(fēng)險或者或有損失
（二）交易結構設計
交易結構設計是并購的精華所在，并購的創(chuàng )新也經(jīng)常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會(huì )計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關(guān)注可能會(huì )出現的風(fēng)險，如定價(jià)風(fēng)險、支付方式風(fēng)險、會(huì )計方法選擇風(fēng)險、融資風(fēng)險等，以爭取在風(fēng)險可控的前提下獲得最大收益。
三、談判簽約階段
（一）談判
并購交易談判的焦點(diǎn)問(wèn)題是并購的價(jià)格和并購條件，包括：并購的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過(guò)談判，就主要方面取得一致意見(jiàn)后，一般會(huì )簽訂一份《并購意向書(shū)》（或稱(chēng)《備忘錄》）。
（二）簽訂并購合同
并購協(xié)議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協(xié)議草案，然后經(jīng)過(guò)談判、修改而確定。
四、并購接管階段
并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開(kāi)始并購交易的實(shí)施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產(chǎn)權界定和交割、工商手續變更等。
五、并購后整合階段
并購后整合是指當收購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營(yíng)控制權之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營(yíng)。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業(yè)文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動(dòng)整合、業(yè)務(wù)活動(dòng)整合、財務(wù)整合、信息系統整合等內容。
六、并購后評價(jià)階段
任何事物都需要衡量，并購活動(dòng)也一樣。通過(guò)評價(jià)，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而保障并購價(jià)值的實(shí)現。
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