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一文一圖輕松讀懂VIE結構【開(kāi)曼、香港、BVI與VIE】

什么是vie結構？

VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，即VIE結構，在國內被稱(chēng)為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內的業(yè)務(wù)運營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。
VIE是2001年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會(huì )要求合并報表。安然事件之后，只要這個(gè)實(shí)體符合VIE的標準，就需要合并報表.安然事件之后，美國財務(wù)會(huì )計標準委員會(huì )緊急出臺了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿(mǎn)足以下三個(gè)條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產(chǎn)負債表中：
(1)風(fēng)險股本很少，這個(gè)實(shí)體(公司)主要由外部投資支持，實(shí)體本身的股東只有很少的投票權；
(2)實(shí)體(公司)的股東無(wú)法控制該公司；
(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。

vie的誕生背景

中國政府出于主權或意識形態(tài)管制的考慮禁止或限制境外投資者投資很多領(lǐng)域，比如電信、媒體和科技(TMT)產(chǎn)業(yè)的很多項目，但這些領(lǐng)域企業(yè)的發(fā)展需要外國的資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗，于是，這些領(lǐng)域的創(chuàng )業(yè)者、風(fēng)險投資家和專(zhuān)業(yè)服務(wù)人員(財會(huì )、律師等)共同開(kāi)拓了一種并行的企業(yè)結構規避政府管制。

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使用vie結構的優(yōu)點(diǎn)

采用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)”的相關(guān)規定。中國互聯(lián)網(wǎng)公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經(jīng)營(yíng)牌照，用另外的合約來(lái)規定持有牌照的內資公司與外資公司的關(guān)系。后來(lái)這一結構被推而廣之，應用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。

VIE 架構帶來(lái)了 TMT 產(chǎn)業(yè)的黃金十年。對外資限制的 TMT 產(chǎn)業(yè),在 VIE 架構下順利實(shí)現私募股權融資以及上市做大,點(diǎn)燃了國人在 TMT 領(lǐng)域的創(chuàng )業(yè)熱情,由此推動(dòng) TMT 產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展。過(guò)去十余年間,中國最優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司得以通過(guò) VIE 敲開(kāi)了海外資本市場(chǎng)的大門(mén)。

實(shí)際操作

這些公司通常的做法是：
一、公司的創(chuàng )始人或是與之相關(guān)的管理團隊設置一個(gè)國外公司。一般而言,每個(gè)股東需要單獨設立 BVI 公司(之所選擇bvi公司是什么意思,是因其具有注冊簡(jiǎn)單、高度保密優(yōu)勢)，比如在維京群島(BVI)或是開(kāi)曼群島。
二、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)公司（通常是注冊開(kāi)曼公司），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權。
四、香港公司再設立一個(gè)或多個(gè)境內全資子公司（WFOE）
五、該WFOE與國內運營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》、《股權處置協(xié)議》、《獨家咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過(guò)這些協(xié)議，注冊在開(kāi)曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內資企業(yè)、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤轉移至境外母公司。

vie圖解

大咖們的VIE模式

新浪是第一個(gè)使用VIE模式的中國公司。

新浪早在2000年就赴美上市,彼時(shí),國內互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)尚無(wú)上市先例,尋求海外突破是唯一選擇。而新浪上市前一年(1999年),營(yíng)收收入283萬(wàn)美元、虧損939萬(wàn)美元、凈資產(chǎn)770萬(wàn)美元;上市當年營(yíng)收1417萬(wàn)美元、虧損5107萬(wàn)美元。這樣的財務(wù)狀況不僅達不到國內上市的條件,更與海外直接IPO 要求差距甚遠。如果為了滿(mǎn)足“四五六”要求,則新浪上市時(shí)點(diǎn)至少要延遲至2005年。

為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過(guò)入股國外控股公司A來(lái)控制設在中國境內的技術(shù)服務(wù)公司B，B再通過(guò)獨家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內電信增值服務(wù)公司C和A連接起來(lái)，達到A可以合并C公司報表的目的。

2000年，新浪以VIE模式成功實(shí)現美國上市，VIE甚至還得名“新浪模式”。

新浪模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場(chǎng)。

以盈利強勁的百度為例,在不考慮產(chǎn)業(yè)限制情況下,如果采取海外直接上市的方式,其上市時(shí)間也應當推遲兩年。上市當年(2005年),百度凈利潤不足6000萬(wàn)元、凈資產(chǎn)不足4億元,如需同時(shí)滿(mǎn)足上述兩條件,則需等到2007年。

除了互聯(lián)網(wǎng)，10余年來(lái)，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類(lèi)的企業(yè)也紛紛采納這一模式。而隨著(zhù)VIE的風(fēng)行，美國通用會(huì )計準則（GAAP）也專(zhuān)門(mén)為此設計了“VIE會(huì )計準則”，允許在美上市的公司合并其在中國國內協(xié)議控制的企業(yè)報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計，從2000年至今，通過(guò)VIE模式實(shí)現境外上市的內資企業(yè)約有250家。

新浪和百度可能是兩個(gè)極端案例,但均顯示 VIE 架構縮短了海外上市的進(jìn)程。對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言,時(shí)間就是生命,早一年上市與晚一年上市差異巨大,時(shí)間上的先發(fā)和資金上的優(yōu)勢往往導致領(lǐng)先者贏(yíng)家通吃,而晚一步上市,則可能意味著(zhù)行業(yè)座次重新排定,活生生的案例如土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)。
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