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上市公司監管新政策

1.信息披露監管
1.1信息披露存在的問(wèn)題
信息披露有效性不足；事前審核、指定報刊制約信息披露實(shí)效性；新媒體時(shí)代對信息披露提出新的挑戰；信息披露違規行為依然存在
1.2以信息披露為中心的監管理念
強化信息披露法律責任；堅持以投資者需求為導向；加快提高信息披露透明度
1.3信息披露監管改革
完善上市公司信息披露的監管架構；改革完善上市公司信息披露內容；改革指定報刊的披露方式
1.4信息披露直通車(chē)
信息披露直通車(chē)：上市公司可通過(guò)交易所信息披露電子化系統，直接提交公告，并對外披露信息。
深交所：2011年10月試行、2013年2月全面推開(kāi)，
上交所：2013年7月正式運行
上市公司順利完成2013年報直通車(chē)模式下首次年報披露
主要特點(diǎn)：自行通過(guò)信息披露系統登記和披露屬于事后審核類(lèi)別的公告，并對公告自負其責，其主要考慮是推動(dòng)市場(chǎng)主體歸位盡責，使上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人真正成為信息披露第一責任人，交易所由此可以實(shí)現信息披露從事前審核向事后監管的轉型。
1.5年報監管
信息披露不規范；財務(wù)會(huì )計披露事項存在不規范；其他披露事項存在不規范
1.6新媒體監管
新媒體時(shí)代的特點(diǎn)：
（1）信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大
（2）信息量大，真假難辨，誤導投資者
（3）媒體報道、質(zhì)疑越來(lái)越多，越來(lái)越專(zhuān)業(yè)
（4）投資者維權意識增強，投訴成本較低
帶來(lái)的問(wèn)題和挑戰：
（1）個(gè)別人利用新媒體披露上市公司內幕信息、傳播謠言和虛假信息、操縱市場(chǎng)
（2）對上市公司信息披露的及時(shí)性和主動(dòng)性提出了更高的要求
2.優(yōu)先股試點(diǎn)
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（國發(fā)[2013]46號）以及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號），加快推進(jìn)資本市場(chǎng)改革創(chuàng )新，2014年3月21日，我會(huì )發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》。
主要內容：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。二是三類(lèi)上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數成份股；（2）以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)二百人。五是優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節保持一致；非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過(guò)二百人。
3.員工持股計劃
員工持股計劃的性質(zhì)和基本原則《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》2014年6月20日正式發(fā)布實(shí)施。員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過(guò)合法方式使員工獲得本公司股票并長(cháng)期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的持有人既是設立持股計劃的委托人，也是持股計劃的受益人。員工持股計劃的持有人根據出資額享有標的股票對應的份額權益。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。
三原則：依法合規；自愿參與；風(fēng)險自擔
《指導意見(jiàn)》的主要內容：（一）資金、股票來(lái)源和持股數量、期限（二）實(shí)施程序和信息披露要求（三）員工持股計劃的管理（四）員工持股計劃的監管
4.市值管理
“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。
–市值管理建立在價(jià)值管理基礎之上，是價(jià)值管理的延伸。其注重的是長(cháng)效機制，追求公司價(jià)值最大化，為股東創(chuàng )造價(jià)值。包含兩層涵義：一是通過(guò)提高經(jīng)營(yíng)管理水平，提高業(yè)績(jì)，進(jìn)而提升公司價(jià)值；二是通過(guò)信息披露、投資者關(guān)系管理等合法合格手段，從外部改善利益相關(guān)方對上市公司價(jià)值的認識，提高市值
–市值管理前提是采取合規手段，不能采取證券違法違規行為，損害其他投資者利益
–實(shí)踐中市值管理的做法：如投資者關(guān)系管理、股權激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等
5.退市制度改革
退市制度是證券市場(chǎng)市場(chǎng)化改革的基礎性制度安排，也是證券市場(chǎng)推進(jìn)注冊制改革的重要配套制度安排。
2014年7月4日，證監會(huì )就《關(guān)于改革完善并嚴格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》公開(kāi)征求意見(jiàn)。滬深交易所按照《退市意見(jiàn)》要求，形成了股票上市規則及其配套規則修改草案，與《退市意見(jiàn)》同步公開(kāi)征求意見(jiàn)。
征求意見(jiàn)階段，共收到反饋郵件152封及少量來(lái)信，目前待進(jìn)一步修改完善后正式發(fā)布。
這次改革是貫徹落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17號）有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標是進(jìn)一步健全完善資本市場(chǎng)基礎功能，實(shí)現上市公司退市的市場(chǎng)化、法治化和常態(tài)化。
6.現金分紅
2013年11月30日發(fā)布《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》
一是督促上市公司規范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現金分紅的透明度。
二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。
三是完善分紅監管規定，加強監督檢查力度
7.承諾履行監管
2013年12月27日發(fā)布《上市公司監管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過(guò)加強對相關(guān)方承諾及履行行為的監管營(yíng)造誠信的市場(chǎng)環(huán)境，保護中小投資者合法權益。
截止2014年2月統計，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀(guān)原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監管指引規定的不合規承諾，涉及承諾事項218項，包括沒(méi)有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。
根據《承諾監管指引》的要求，所有上市公司要對承諾情況進(jìn)行梳理，存在不合規或超期未履行承諾的公司應盡快披露解決方案，履行相關(guān)程序。應在2014年6月底前，每個(gè)月披露一次進(jìn)展情況。
證監會(huì )將根據指引要求對不符合規定的承諾相關(guān)方采取相應監管措施或其他進(jìn)一步措施。
自2014年4月起，上市部成立專(zhuān)項督導組，分片區對承諾監管重點(diǎn)公司進(jìn)行檢查、督導。
截止2014年6月底，我會(huì )已督促上市公司及相關(guān)方解決了102項超期承諾履行事項及207項不規范承諾事項，整改率約87%。
證監局按照上市部要求，對未按期完成整改的承諾相關(guān)方采取了責令公開(kāi)說(shuō)明監管措施23項，下發(fā)警示函10份。
截至8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。
8.股權激勵
（1）近三年股權激勵實(shí)施的特點(diǎn)：
民營(yíng)控股上市公司成為主力軍：民營(yíng)公司占比89％，國企占比7%，其他4%股票期權成為主要的激勵方式；股票期權占比54％，限制性股票占比36％，混合占比10%股票來(lái)源以定向發(fā)行股票為主；定向發(fā)行占比97％，回購占比1.37%，其他1.63%激勵對象中核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢；中小板和創(chuàng )業(yè)板尤為明顯；績(jì)效考核指標以?xún)衾麧櫾鲩L(cháng)率和凈資產(chǎn)收益率為主：占比90％以上
（2）改革思路：
充分體現股權激勵的公司自治原則：“充分披露、程序保障、減少備案、有效激勵”，考慮取消備案程序
弱化盈利指標要求：除公司近三年指標對比外、增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說(shuō)明等
不斷完善股權激勵制度的外部環(huán)境：如協(xié)調有關(guān)部門(mén)完善稅收政策；建立民事賠償制度
-根據市場(chǎng)條件與監管實(shí)踐的變化完善相關(guān)規定：明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債與股權激勵不相互排斥
9.滬港通-深港通
（1）滬港通業(yè)務(wù)概述
上交所和港交所建立技術(shù)連接，使內地和香港投資者可以直接通過(guò)當地證券公司或經(jīng)紀商買(mǎi)賣(mài)規定范圍內的對方交易所上市的股票。
（2）滬港通帶來(lái)新的變化
投資者結構發(fā)生變化；市場(chǎng)估值體系發(fā)生變化；信息披露方面發(fā)生變化；對上市公司規范運作提出了更高的要求
（3）對上市公司規范運作的要求
境外投資者的訴求：將按照成熟市場(chǎng)的標準觀(guān)察和評價(jià)上市公司的信息披露有效性、內部控制、公司治理和投資者關(guān)系管理水平。香港結算：作為滬股通境外投資者的名義持有人，按照境外投資者的意見(jiàn)行使對發(fā)行人的權利。
境外媒體的監督：關(guān)注、評價(jià)和監督，全球影響力。公平保護境外投資者的合法權益：重視對境外股東的投資者關(guān)系管理，積極利用“e互動(dòng)”平臺、投資者說(shuō)明會(huì )等多種方式加強交流。董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )的運作要進(jìn)一步規范運作。
10.取消行政許可的后續監管
現金購買(mǎi)、出售（非借殼）行政許可取消；要約收購備案取消；股權激勵備案取消；一些收購豁免取消
最后更新時(shí)間:2015-08-25 閱讀:357次

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