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特別關(guān)注|從稅收角度出發(fā)，企業(yè)如何進(jìn)行多層海外投資架構的搭建

根據境外所得稅收抵免政策規定，中國“走出去”企業(yè)可以將投資層級擴展到五層，獲得更大的稅收安排空間。如何搭建合法、有效的全球投資框架？


（圖源：網(wǎng)絡(luò )）

搭建全球投資架構：考量主要稅務(wù)要素
 
“走出去”企業(yè)在設計其全球投資結構（層級）時(shí)，稅務(wù)是重要的考量因素，主要包括稅收協(xié)定、境外稅收抵免、受控外國公司規定、資本弱化、轉讓定價(jià)和反等方面。
 
稅收協(xié)定方面，通常對股息、利息、特許權使用費和資本利得給予優(yōu)惠的預提稅稅率，如協(xié)定優(yōu)惠稅率通常0~7%，而沒(méi)有協(xié)定的預提稅稅率為10%~25%。

企業(yè)需要注意的是，協(xié)定優(yōu)惠的適用對象是有條件的，即“受益所有人”是受限制的。

比如，要求享受協(xié)定的公司要有實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，不能只是注冊一個(gè)殼公司，以防止第三國居民濫用稅收協(xié)定。
 
在受控外國公司規定方面，我國相關(guān)稅法規定，我國居民企業(yè)或者由我國居民控制的設立在實(shí)際稅負明顯偏低（低于12.5%）的國家（地區）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營(yíng)需要而對利潤不作分配或者減少分配的，我國稅務(wù)機關(guān)可對此利潤視同分配，并予以征稅。
 
“走出去”企業(yè)還要考慮相關(guān)國家資本弱化和轉讓定價(jià)方面的規定，防范由此所產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險。

資本弱化是針對企業(yè)關(guān)聯(lián)方債務(wù)與資本金的比例作出的規定，即企業(yè)的關(guān)聯(lián)方債務(wù)超過(guò)稅法規定債資比的部分產(chǎn)生的利息費用，不能在企業(yè)所得稅前抵扣，以防止企業(yè)通過(guò)過(guò)度負債，以利息費用稅前抵扣來(lái)。

轉讓定價(jià)管理，指各國稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)是否符合獨立交易原則，進(jìn)行審核評估和調查調整。
 
反方面，企業(yè)需關(guān)注稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）多邊公約和共同申報準則（CRS）。一些激進(jìn)的全球投資框架設計和相關(guān)的稅收籌劃，將面臨更加嚴峻的國際稅收征管、反調查及納稅調整。
 
與此同時(shí)，“走出去”企業(yè)在設計和搭建全球投資架構時(shí)，需要考慮的非稅務(wù)因素主要包括行業(yè)準入、主體的法律形式、外匯管制及匯兌風(fēng)險、設立及隨后管理成本、融資渠道、知識產(chǎn)權的保護、勞動(dòng)法規及勞動(dòng)爭議解決等。
 
一般來(lái)說(shuō)，“走出去”企業(yè)集團比較理想的全球投資架構，應兼顧稅負較低且符合商業(yè)運作的需求，即在全球的實(shí)際稅負較低，同時(shí)保障在全球各地業(yè)務(wù)的正常運轉和發(fā)展。

頂級機構注冊地：選擇港要關(guān)注反監管

在一個(gè)全球實(shí)際稅負較低的投資框架中，頂層機構通常選擇設立在港，或者是在低稅國。

港具有一些共同特點(diǎn)：

1、社會(huì )穩定；

2、沒(méi)有稅或稅負很低；

3、注冊公司非常方便，維護成本很??；

4、有較健全的法律體系；

5、沒(méi)有外匯管制；

6、有嚴格的商業(yè)及銀行保密制度；

7、有方便的中介服務(wù)等。

“走出去”企業(yè)選擇頂層機構注冊地，在看中港獨具優(yōu)勢的同時(shí)，需要關(guān)注相關(guān)的稅務(wù)因素。

以開(kāi)曼群島為例，開(kāi)曼群島沒(méi)有直接稅收；注冊國外公司手續非常簡(jiǎn)單，不需要政府監管部門(mén)批準，不需要前期資本；公司將股份轉讓給第三方時(shí)，沒(méi)有稅收，除非這些股份與房地產(chǎn)投資有關(guān)；公司董事和高管充分享受隱私權保護等。
 
再以我國香港為例，香港實(shí)行屬地征稅，只有在香港產(chǎn)生或來(lái)自香港的利潤才征稅，利得稅稅率為16.5%；不征收資本利得稅，沒(méi)有受控外國公司規則和資本弱化規則，稅收損失可以無(wú)限期結轉；與多個(gè)國家和地區簽訂了避免雙重征稅的稅收協(xié)定，與內地簽有稅收安排；無(wú)外匯管制，對外來(lái)投資者將股息和資金調回無(wú)限制等。
 
實(shí)際操作中，中國“走出去”的民營(yíng)企業(yè)，以及在美國上市的“中概股”，大多選擇在開(kāi)曼群島注冊，將其作為全球投資架構的最頂層；

絕大多數“走出去”的央企、國企，選擇在香港注冊，將其作為全球投資架構的最頂層。
 
需要注意的是，很多國家對純粹的地出臺了強有力的反監管和限制措施。

因此，“走出去”企業(yè)一般會(huì )選擇在頂層下（即在第二層~第三層），再加上一些有稅但相對較低、法制寬松但規范的國家和地區，而不是純粹地疊加港。

提醒“走出去”企業(yè)避免采用過(guò)激的全球稅務(wù)投資框架設計和籌劃，不能追求極端的目的，直接將頂層的港與有實(shí)際業(yè)務(wù)的公司（國家）相關(guān)聯(lián)。

中間層投資地：稅收協(xié)定較多的國家成首選

“走出去”企業(yè)在設計中間控股公司架構（第三層~第四層）時(shí)，一般選擇稅制比較規范透明（不是明顯的低稅國），稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少的國家，同時(shí)要關(guān)注該國有關(guān)控股公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)體化規定、最低財稅申報要求和披露制度、公司設立和日常遵從維護成本、中介服務(wù)水平和成本等。

根據以往的經(jīng)驗，荷蘭、盧森堡、比利時(shí)、愛(ài)爾蘭和瑞士常被選定為中間層的投資國，企業(yè)看中的就是這些國家規范的市場(chǎng)環(huán)境和較優(yōu)惠的稅收待遇。
 
以荷蘭為例，作為歐盟成員國，荷蘭可得益于各種歐盟指令；與100多個(gè)國家、地區簽有雙邊稅收協(xié)定或安排，可以幫助企業(yè)減免各項預提稅和避免雙重征稅；納稅人可就未來(lái)的稅收待遇以預約申請的形式，從當地稅務(wù)機關(guān)得到確認；企業(yè)所得稅稅率為25.5%，相對于其他歐盟國家是較低的，且實(shí)行聯(lián)合報稅制度，相關(guān)聯(lián)的企業(yè)可以盈虧互抵；對從荷蘭向境外支付的利息和特許權使用費不征預提稅；享受相應的參股所得制度，即符合條件的荷蘭投資公司，從其子公司獲得的股利、利息、資本利得可享受優(yōu)惠。
 
同樣是歐盟成員國的比利時(shí)，也可得益于各種歐盟指令；與100多個(gè)國家和地區簽有雙邊稅收協(xié)定，企業(yè)可享有優(yōu)惠的協(xié)定稅率；比利時(shí)的投資公司從其子公司獲得的股利、利息、資本利得享有優(yōu)惠待遇。比利時(shí)還有其獨特的稅收優(yōu)惠制度，如專(zhuān)利收益稅收扣減制度，企業(yè)自主研發(fā)活動(dòng)越多，企業(yè)稅負越低；又如虛擬利息抵扣制度，比利時(shí)居民和非居民企業(yè)從其應納稅所得額中，可扣除一項基于股東權益（凈資產(chǎn)）計算出的虛擬利息，從而降低企業(yè)所得稅實(shí)際負擔。
 
此外，荷蘭、比利時(shí)和盧森堡具有歐洲陸運和空運的比較優(yōu)勢，容易滿(mǎn)足企業(yè)運營(yíng)上的實(shí)體化要求；而瑞士和愛(ài)爾蘭在金融方面有特殊的稅收優(yōu)惠。

鑒于上述稅收因素和商業(yè)因素的比較優(yōu)勢，大多數中國“走出去”企業(yè)選擇上述國家作為中間層投資國。

底層投資地：重點(diǎn)考慮項目所在國

“走出去”企業(yè)在選擇底層投資國時(shí)（第四層~第五層），大部分選擇有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)運作的國家和地區，如項目所在國。
 
在新的五層間接抵收規定下，隨著(zhù)“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務(wù)的拓展和多元化，企業(yè)可以考慮增加多個(gè)并行的多層投資架構，特別是將性質(zhì)不同的行業(yè)、業(yè)務(wù)，分別以不同的層級進(jìn)行分割，并行開(kāi)展，這樣既可以享受上述多層投資框架的稅收優(yōu)惠，又可以最大限度地分散稅務(wù)風(fēng)險。



（中國“走出去 ”企業(yè)全球投資架構圖示）
最后更新時(shí)間:2021-03-25 閱讀:131次

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