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首例重要股東VIE架構近期或過(guò)證監會(huì )坎

攜程入股眾信旅游一事正加速推進(jìn)中，而VIE架構(在國內被稱(chēng)為協(xié)議控制)能否越過(guò)證監會(huì )這道坎，也將越來(lái)越明朗化。

?3月8日，北京眾信國際旅行社股份有限公司發(fā)布繼續停牌公告稱(chēng)，由于“重大資產(chǎn)重組”需要通過(guò)股東大會(huì )審議，以及證監會(huì )、商務(wù)部的核準，尚存在諸多不確定性，所以公司股票繼續停牌。

此前早些時(shí)候，上海攜程國際旅行社有限公司發(fā)公告稱(chēng)，擬認購眾信旅游定向增發(fā)股份，由此將持有眾信旅游5.07%股權。

值得一提的是，上述并購案詳細披露了上海攜程股東的VIE架構，為A股重大資產(chǎn)重組或IPO案例中第一個(gè)公開(kāi)披露重要股東VIE架構的案例。該并購是否 會(huì )通過(guò)證監會(huì )的審核，一直受到外界關(guān)注。如果本次交易通過(guò)證監會(huì )審核，將成為證監會(huì )默認重要股東VIE架構的重要先例。

“是否通過(guò)還不好判斷，但隨著(zhù)中國資本不斷輸出，企業(yè)走出去，未來(lái)本土企業(yè)的身份越來(lái)越復雜化，這對于管理層的監管是一個(gè)很大挑戰，新案例的出現也會(huì )促進(jìn)和完善新制度的推出。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

此前眾信旅游公布了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)(草案)》(“《關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》”)。根據《關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》，眾信 旅游擬采用發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)上海攜程等11名股東合計持有的北京市華遠國際旅游有限公司(“華遠國旅”)100%股權，交易作價(jià)26億元，其 中以新增股份的方式支付收購價(jià)款的90.3846%。本次交易全部完成后，眾信旅游控股股東和實(shí)際控制人馮濱持股將從31.80%降至24.36%，仍保 持控股地位。上海攜程將持有5.07%股份，將為公司第三大股東。

根據《關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》的披露，按照《重組管理辦法》的規定，本次交 易構成中國證監會(huì )規定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金，需經(jīng)中國證監會(huì )并購重組委審核，取得中國證監會(huì )核 準后方可實(shí)施。本次交易不構成借殼上市。此外，眾信旅游還與上海攜程簽署了《戰略合作框架協(xié)議》，雙方約定，在本次收購華遠國旅交易完成后，眾信旅游還將 以增發(fā)或股權轉讓等方式使得攜程在眾信的持股提高到10%；另外，未來(lái)攜程分拆其度假業(yè)務(wù)進(jìn)行融資或首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)時(shí)，眾信旅游也有權入股攜程度 假業(yè)務(wù)10%的股份。

事實(shí)上，在境內資本市場(chǎng)，近期新三板中已經(jīng)有控股股東為VIE公司的新三板掛牌案例出現。此前上海第九城市教育科 技股份有限公司(“九城教育”)被獲準在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌(“新三板掛牌”)。公司及其子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為“在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內，以游戲應用 制作技能為導向，提供技術(shù)服務(wù)、軟件應用開(kāi)發(fā)及非學(xué)歷、非證書(shū)的技能培訓、咨詢(xún)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)化服務(wù)”。該案例詳細披露了九城教育的控股股東處于VIE協(xié)議控 制之下，繼北京萊富特佰網(wǎng)絡(luò )科技股份有限公司通過(guò)股票發(fā)行的方式變更控股股東為五八有限公司(“五八有限”)，并披露五八有限處于VIE控制下之后，成為 第一個(gè)披露控股股東存在VIE結構，并完成掛牌的新三板掛牌公司。

對于A(yíng)股公司(主板、中小板或創(chuàng )業(yè)板)，在以前已公開(kāi)的案例中，也存 在含VIE架構的公司投資持股上市公司的股權比例達到5%以上但未成為控股股東的案例(非重大資產(chǎn)重組)，但此前該等案例并未披露該等投資方的VIE架 構。此前，中國證監會(huì )是否會(huì )默認A股公司重要股東的VIE架構一直不明朗。

來(lái)源：國際金融報
最后更新時(shí)間:2021-03-25 閱讀:259次

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