香港公司之無(wú)限公司(unlimited company)
無(wú)限公司(unlimited company)指依照《公司條例》注冊成立,其股東對公司債務(wù)負無(wú)限責任的具有法人資格的注冊公司。在香港,依據《商業(yè)登記條例》登記的獨資或合伙企業(yè)也被稱(chēng)為無(wú)限公司,但獨資和合伙企業(yè)與無(wú)限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。
無(wú)限公司分無(wú)股份劃分的無(wú)限公司和有股份劃分的無(wú)限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔的責任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責任和控制權,股東也可轉讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規定,無(wú)限公司的股東即使已經(jīng)離開(kāi)公司,仍可能因該條的規定而負擔償還公司債務(wù)的責任。這樣,股份的轉讓并不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉讓的效果大不相同的。
無(wú)限公司的成員一般沒(méi)有最高人數的限制,但屬于私人公司的無(wú)限公司除外。
盡管無(wú)限公司的股東負擔無(wú)限責任,并不意味著(zhù)公司人格與股東人格是不分彼此的。無(wú)限公司與其成員仍是相對獨立和相互分離的法律主體。故無(wú)限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開(kāi),無(wú)限公司的債權人不能針對個(gè)別股東起訴,被訴的無(wú)限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項。
根據《公司條例》第19條,無(wú)限公司可以重新注冊為有限公司,其手續為向注冊處長(cháng)遞交一份公司成員大都愿意將無(wú)限公司轉為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權利義務(wù)不發(fā)生影響。
無(wú)限公司分無(wú)股份劃分的無(wú)限公司和有股份劃分的無(wú)限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔的責任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責任和控制權,股東也可轉讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規定,無(wú)限公司的股東即使已經(jīng)離開(kāi)公司,仍可能因該條的規定而負擔償還公司債務(wù)的責任。這樣,股份的轉讓并不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉讓的效果大不相同的。
無(wú)限公司的成員一般沒(méi)有最高人數的限制,但屬于私人公司的無(wú)限公司除外。
盡管無(wú)限公司的股東負擔無(wú)限責任,并不意味著(zhù)公司人格與股東人格是不分彼此的。無(wú)限公司與其成員仍是相對獨立和相互分離的法律主體。故無(wú)限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開(kāi),無(wú)限公司的債權人不能針對個(gè)別股東起訴,被訴的無(wú)限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項。
根據《公司條例》第19條,無(wú)限公司可以重新注冊為有限公司,其手續為向注冊處長(cháng)遞交一份公司成員大都愿意將無(wú)限公司轉為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權利義務(wù)不發(fā)生影響。
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