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注冊香港公司轉讓境內公司股權，須關(guān)注這6個(gè)問(wèn)題！

本文主要向大家介紹國外地香港在股權轉讓方面的稅收，帶大家層層揭開(kāi)稅務(wù)籌劃或跨境并購方案的神秘面紗。

股權轉讓的焦點(diǎn)問(wèn)題

1.香港公司轉讓其持有的境內公司的股權，就其轉讓所得是否需要在香港繳納利得稅呢？

根據香港《稅務(wù)條例》，利得稅的課稅范圍為，任何人士，包括法團、合伙業(yè)務(wù)、受托人或團體，在香港經(jīng)營(yíng)行業(yè)、專(zhuān)業(yè)或業(yè)務(wù)而從該行業(yè)、專(zhuān)業(yè)或業(yè)務(wù)獲得于香港產(chǎn)生或得自香港的應評稅利潤（售賣(mài)資本資產(chǎn)所得的利潤除外)，均須納稅。

香港公司轉讓其持有的境內公司的股權所得收入，實(shí)則來(lái)源于中國大陸，非來(lái)源于香港，也非于香港產(chǎn)生，因此，不適用香港的利得稅。

2.那么，該香港公司是否因此就不用繳稅了呢？

香港不征利得稅，不代表內地不征所得稅?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》（下稱(chēng)“《企業(yè)所得稅法》”）第三條第三款的規定，非居民企業(yè)在中國境內未設立機構、場(chǎng)所的，或者雖設立機構、場(chǎng)所但取得的所得與其所設機構、場(chǎng)所沒(méi)有實(shí)際聯(lián)系的，應當就其來(lái)源于中國境內的所得繳納企業(yè)所得稅。因此，該香港公司（也就是非居民企業(yè)）轉讓其持有的境內公司的股權是要繳稅的。（自此段始，論述適用于包括但不限于香港公司。）

3.應該繳多少稅？

《企業(yè)所得稅法》第四條第二款規定，非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規定的所得，適用稅率為20%。同時(shí)，該法第二十七條第五款規定，本法第三條第三款規定的所得符合減稅和的條件。緊接著(zhù)，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（下稱(chēng)“《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》”）第九十一條規定，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。因此，經(jīng)過(guò)一系列的演繹，我們了解到該香港公司轉讓其持有的境內公司A的股權按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。

4.計稅基礎是什么？

根據《企業(yè)所得稅法》第十九條及《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第七十四條規定，非居民企業(yè)取得轉讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得。所謂財產(chǎn)凈值，是指是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎減除已經(jīng)按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷(xiāo)、準備金等后的余額。

5.應該怎么繳稅？

這絕對是一個(gè)好問(wèn)題。根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)【2009】3號）（下稱(chēng)“3號文”）第三條的規定，對非居民企業(yè)取得來(lái)源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產(chǎn)所得以及其他所得應當繳納的企業(yè)所得稅，實(shí)行源泉扣繳，以依照有關(guān)法律規定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負有支付相關(guān)款項義務(wù)的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人?？劾U義務(wù)人與非居民企業(yè)首次簽訂與本辦法第三條規定的所得有關(guān)的業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合同）的，扣繳義務(wù)人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務(wù)機關(guān)申報辦理扣繳稅款登記。

也就是說(shuō)，股權受讓方，也即款項支付方，具有企業(yè)所得稅的扣繳義務(wù)。因此，股權受讓方務(wù)必要記得在股權轉讓協(xié)議中明確該等所得稅的義務(wù)承擔問(wèn)題。否則，等到稅局找上門(mén)，可就啞巴吃黃連嘍。

6.不繳稅會(huì )有什么后果？

這是個(gè)比較勇敢的問(wèn)題！有扣繳義務(wù)人的股權受讓方自然首當其沖，失職之責自不待言?？劾U義務(wù)人未依法扣繳或者無(wú)法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應于扣繳義務(wù)人支付或者到期應支付之日起7日內，到所得發(fā)生地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)仍逾期未交的，申報納稅所在地主管稅務(wù)機關(guān)查實(shí)該非居民企業(yè)在中國境內其他收入項目及其支付人，從其他支付人應付的款項中，追繳該非居民企業(yè)的應納稅款和滯納金。

來(lái)源：涉外律說(shuō)
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